Exigences de substance transfrontalières en 2026 : ce qui a changé et où
Les évolutions récentes au Luxembourg, à Singapour, aux Émirats et en Suisse ont redéfini la substance minimale pour les structures de family office.
Points clés
- —Les tests de personnel et de présence physique sont désormais audités, pas seulement déclarés.
- —Les régimes Section 13O et 13U de Singapour ont été resserrés en 2024 sur l'AUM minimum et la gestion de fonds.
- —La réglementation Economic Substance des Émirats exige maintenant une activité génératrice de revenus démontrable, pas seulement une licence.
- —L'implémentation d'ATAD III au Luxembourg est passée d'optionnelle à appliquée pour les structures de holding.
La substance était un sujet de discussion réglementaire depuis dix ans ; elle est devenue une pratique réglementaire au cours des trois dernières années. Les family offices qui ont construit des structures juridictionnelles sur des hypothèses de personnel minimum trouvent ces hypothèses désormais auditées plutôt que déclarées. Le coût de remédiation — découvert tardivement — dépasse typiquement ce qu'aurait coûté une vraie substance en amont.
Singapour : 13O et 13U recalibrés
Les incitations family office de Singapour sous les Sections 13O et 13U ont été mises à jour en avril 2024. Les seuils d'AUM minimum ont monté, l'exigence d'au moins un professionnel d'investissement basé à Singapour est désormais appliquée plutôt que déclarée, et les dépenses commerciales locales doivent être prouvées. Les régimes restent parmi les plus attractifs au monde ; ils ne récompensent plus les opérations à faible présence.
EAU et Luxembourg : de la déclaration à la preuve
Les Economic Substance Regulations des Émirats, introduites en 2019, sont désormais appliquées avec suivi d'audit. Les family offices opérant via des structures DIFC ou ADGM doivent s'attendre à des demandes de preuves : tenue de conseils d'administration sur place, employés qualifiés sur le territoire, revenus issus d'une activité locale.
L'implémentation par le Luxembourg d'ATAD III — la Directive Unshell de l'UE — est passée du débat politique à l'application pour les structures de holding. Les sociétés qui ne passent pas les tests d'accès sur le revenu, les locaux et le personnel risquent de perdre l'accès aux conventions fiscales. Les voies de remédiation sont bien définies ; le coût de les ignorer ne l'est pas.
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